大约正当 西安桐园石油科技命运保密的公司 的

   重组询价信

   创业板非答应类重组询价信【2017】第 19 号西安桐园石油科技命运保密的公司董事会:

   10 月 20 日,贵公司已演示标志资产收买表明(以下略语R)。我司已对在前的的演示筹集申请停止正式审察。,请从以下两三个尊敬加以改良:

   1 、鉴于表明和早期公报,的备有上市的公司曾经 2015 年 9 月 14天 Cutters 领地同伙签字了买的备有合同的草约 并随后签字了与积累到表达通敌草案。 2016 年 9 月 29 日本与西方的合伙人身份草案订约, 东卡一致 以钱币出资的 亿元,占注册资本的 95%,作为并购基金的普通合伙人身份人、基金经纪和进行合伙人身份人,的备有上市的公司使充满资产 亿元,占注册资本的 5%, 作为保密的合伙人身份人, 并购资产原稿截止工夫 3 年。 2016 年 10 月 18 日 , 分店并购资产 CGM 与美国 Cutters 公司原同伙签字买草案。 2016 第10年 月 28 日 、 11 月 14 日 ,的备有上市的公司零件经过了保持一定距离分店。 WEI 、 TPI CGM 做准备不超越 2000 百万富翁、 1000 一百百万富翁的政府财政帮助,政府财政资产创始是外部外界专款,并于 2016 年 12 月 27 眼睛经过 TPI 出资的 200 一百百万富翁会员费 股权,同时,兼并基金和乔林家族也分担者了异样的价钱。 CGM 的做加法命运 。 2016 年 12 月 31 日 , CGM 收买 的备有上市的公司后偿债为提供, 计算与解说 CGM 使忙碌弘量资产倘若会产生影响整齐的运转;(9 ) 并购基金的侵入的躬身送出门时尚,的备有上市的公司倘若就互相牵连成绩与基金合伙人身份人设法对付草案为提供,回电话价钱倘若有理?,的备有上市的公司和同伙使参与受损吗?。孤独财务顾问、顾问、评价师、主任会计师对互相牵连成绩筹集详述的反对的理由。

  股权极其交付 。 2017 年 8 月 24 日 ,的备有上市的公司经过 TPI 出资的 1500 万

  钱会员费 股权。重组应验后,的备有上市的公司将创造正当 CGM

  的 闪烁其词的桩。请将指向式的添加到贵公司。 1 并购基金的成立 1 一年后才开端套在一起的两匹马

  公司招标的详细存款,海内并购并购基金、的备有上市的公司重组与买卖

  命运倘若关涉行政审批,倘若在法度缺陷或安宁化脓

  障碍物;(2 并购资产的实践出资的额,东卡一致出资的的详细资产创始,

  漏实践的促进的,的备有上市的公司与其相干方当中倘若在互相牵连性

  系,倘若在为出资的人进项兜底的养护,基金倘若有真正的把持权?;

   ( 3 ) 并购基金的大小足以应验 Cutters 在收买的预先意向下, 的备有上市的公司

  向 CGM 做准备经济帮助的特别存款与有意识,倘若在表底草案,相

  消息演示倘若极其,并合并 《创业板上市合格的》 条

  条例规则倘若有相干买卖。;(4 的备有上市的公司非正好并购 CGM 股

  权,不极其经过并购基金杠杆收买,并经过 CGM 做准备倾斜飞行支撑物

  锁定根底公司A股的存款及结成

  意识;( 5) 分店并购资产 CGM 受让 Cutters 股权的终极价钱

  况、开价鉴于, Cutters 原同伙与的备有上市的公司倘若在互相牵连性?

  相干 ;(6 ) CGM 历史进化与领地权变更、估值变更外界,并购基金、

  的备有上市的公司、 Cutters 经管与乔林家族 CGM 详细道路、作

  价鉴于、高昂的及其有意识,这次重组开价较在前的开价倘若在差

  异、差别的存款与有意识;( 7 ) 重组前公司煤气装置的任务

  只是的客观的和存款, CGM 应用从公司腰槽的信任

  Cutters 备有和随后以溢价发表命运给公司。;( 8 这种重组

   2 、鉴于表明和早期公报,的备有上市的公司于 2015 年度结束的 向张国桉、蒋付蓉两口子发行命运买中国石油 100%股权, 经过,张国桉两口子为的备有上市的公司实践把持人,华成石油收买 APIH 国际学科设置,重组完成后, 的备有上市的公司闪烁其词的把持 股权。同时,张国桉两口子发布《大约西安华程石油辅助设施保密的公司减值打成平局的接受》 。鉴于评价表明 2017】第 155 号)显示, 这次重组规划是APIH。 换股,进项法评价, APIH 领地同伙权利的价格是 6823 百万富翁。同时, APS 在 2015 年、 2016 年、 2017 年前 4 个月 总走快为128。 百万富翁、 -539 百万富翁、 -187 百万富翁。 更,的备有上市的公司重组前 1 个月内特别基金管理机构 248 乔林家一百万富翁 股权, 有产者 APIH 领地权属于 继承为 , 收买价远在水下资产评价。请将指向式的添加到贵公司。 1 ) 自 2015 通年, APIH 估值替换, 这次 APIH 评价格与V值有什么分别和分别吗?,这人价钱只是吗?、有理,公司于 2015年收买华程石油时拔取商业界法评价而尔后顶替进项法评价的存款及有意识;(2 ) 自 2015 年重组任务曾经应验。,华成石油公司年度资产减值实验,这是谨慎的的吗?、有理,于是张国桉两口子减值打成平局接受的实行外界;( 3 ) 这次重组将译成推进的资产。 CGM 置入 TWG,华成石油是国际的备有的正文,在前的的为提供倘若会产生影响Hua Cheng Petroleu的伤害量度?,倘若会产生影响张国桉两口子 轻视打成平局,有缺席办法躲避伤害赔偿责备呢?,敝采取无效办法加防护装置的备有上市的公司的使参与吗?;(4 的备有上市的公司停牌前 1 第一月的不测收买 APIH 只是的存款,这是重组的为提供吗?,特许权所有人权利的价钱及其鉴于,互相牵连命运的实践领地权的完成,的备有上市的公司及其相干方倘若有命运或安宁命运。孤独财务顾问、顾问、评价师、主任会计师对互相牵连成绩筹集详述的反对的理由。

   3 、鉴于表明和审计表明、评价表明演示, CGM2015 年、 2016年、 2017 年前 4 本月的营业收益零件为 5016 百万富翁、 3876 百万富翁、 2265百万富翁, 2017 年 1 至 8 几乎不审计的营业收益 5266 百万富翁,预测 2017年、 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年营业收益 6793 百万富翁、 8153 百万富翁、 9376 百万富翁、 10314 百万富翁、 10829 百万富翁。 CGM2015年、 2016 年、 2017 年前 4 本月的营运本钱零件为 3802 百万富翁、 3222百万富翁、 1698 百万富翁,预测 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年、2021 每年的运营本钱零件为 3168 百万富翁、 5589 百万富翁、 6452 百万富翁、7184 百万富翁、 7537 百万富翁。 CGM2015 年、 2016 年、 2017 年前 4 行政费占营业收益的洁治为 、 、 ,预测2017 经管费保持在岁暮年终。 至 当中。请将指向式的添加到贵公司。 1 )标的公司 2017 年营业收益大幅增长的存款辨析,与美国同行业公司的经纪外界倘若在差别于是差别的存款与有意识;( 2)公司对侵入的事情收益增长的预测是有理的。,倘若有定货单支撑物,倘若与石油服侍的开展趋势相一致,标的公司推进预测的鉴于及有意识;( 3) 2017 年前 4 第一月内使巩固的营业收益洁治在水下O 4 第一月的运营本钱比一年一度的运营本钱大。,在前的的收益本钱失配的存款及其创作;(4) 2017 本年的事情增长估计会更大,而O的增幅会略低。, 2018 年度预测做加法运营本钱和事情收益增长,收益本钱预测标明失配的存款及有意识,决定公司收益和本钱的详细办法,倘若有提早使巩固收益或推延使巩固本钱的外界?;( 5)评价表明所援用的财务标明, CGM2015 年总走快为683。 百万富翁,审计表明显示为 36 万元,请解说在前的的表明说话中肯差别及存款。;(6 经管定级预测的有意识是V,在同行业中队当中在着明显的差别。;(7 )标的公司经审计财务标明临到超越六月 ,请如设计一个版式向导的召唤重复强调。孤独财务顾问、评价师、主任会计师对互相牵连成绩筹集详述的反对的理由。

   4、鉴于表明演示, 目的公司的首要客户包罗 Anadarko Petroleum、Bill Barrett Corporation 、 Whiting Oil & Gas Corp. 等,五大客户的交易洁治 更不变。请贵公司增补所述公司 阿纳达科 Petroleum、 Bill Barrett Corporation、 Whiting Oil & Gas Corp. 的重点工程 外界, 包罗但不限于一则据以取名、定货单款项、事情典型、推进时尚、一则进行贷款费率、使巩固本周收益和收益根底的使巩固、累计使巩固收益、应收信誉信誉与了结,倘若一则贷款费率缺席积累到计议的贷款费率。,请解说为什么 ,请阐明该事情结算时尚的详细外界,与美国同行业公司倘若在差别。孤独财务顾问、主任会计师对互相牵连成绩筹集详述的反对的理由。

   5 、鉴于表明演示, 标准的公司运送装置者的原始价格 亿元,净值 亿元,首要用于运送装置者和从事制造知识。首要无形资产是燃烧着的木头,终极会计账簿价格 2939 万元。 非流动资本对立较高,首要 鉴于领地在招标说话中肯现钞都被拿走了;同时,买的是CGM。 表明中整队了弘量的青睐。。更,评价表明显示, Cutters 在评价标准的日 不关涉事实领地权的消息。请将指向式的添加到贵公司。 1 运送装置者和从事制造知识的采购和应用、新的速率或起作用的性命,互相牵连货币贬值意向这是谨慎的的吗?、有理;( 2) 燃烧着的木头、取得专利权、非取得专利权技术的合计、收集时尚和工夫、应用外界、应用原稿截止工夫或加防护装置原稿截止工夫、近的一期终极会计账簿价格,于是在前的的资产对TH从事制造经纪的重要地位,标准的化公司的技术表现特性的与竟争生产率,互相牵连技术阶段;(3 ) 资产剥离剥离的评定道义、办法及详细汽提外界,倘若会产生影响目的公司的整齐的运营和推进生产率?,倘若会产生影响估值的重估;(4)标的公司的根底资产倘若在缺陷?,倘若会产生影响重组资产的交付?。孤独财务顾问、顾问、主任会计师对互相牵连成绩筹集详述的反对的理由。

   6、 鉴于 CGM 采取零库存经管时尚,形成大块所需从科学实验中提取的价值在做准备侍者时按需买。, 存货转速为 ,它极高于相同的备有上市的公司的中承式桥面程度。 。请贵公司增补所述公司存货倘若在不可额风险,物质供应的详细保证办法。孤独财务顾问、主任会计师对互相牵连成绩筹集详述的反对的理由。

   7 、鉴于表明演示,石油侍者中队必要探矿和提炼物、外界身份验证、顾虑意向和贮存的制裁。 Cutters 公司首要是在营运低级的接近度登招请广告职员。, 这么保存运营本钱。更,标准的公司的联邦推翻答应证将 2018 年1 本月逝世。请将指向式的添加到贵公司。 1 )标的公司 有着应验互相牵连事情的资历,互相牵连资历的满期日期,倘若会对侵入的的开展形成物质性的障碍?;(2 )标的公司的安全从事制造和外界加防护装置外界,倘若在互相牵连纤细的或有重大意义的风险;( 3)目的公司的失业外界倘若契合本地新闻劳工力的需要量?,完成绝对的的教育和资历经管。孤独财务顾问、顾问对顾虑成绩筹集了详述的的反对的理由。。

   8 、鉴于表明演示,学派职员 向 美国科罗拉多州地办法院 装载刀具 索取者。同时, Kent 和 Gary 表现,有机会重组,Cutters 长的文书,更远的缩减学派地面因任务不可而形成的蛇足劳工力 。请将指向式的添加到贵公司。 1 互相牵连司法行为的详细产生影响,这会给重组抵达物质性障碍物吗?;( 2)顾虑劳工为提供倘若在潜在争议,倘若会产生影响招标公司的侵入的运作。孤独财务顾问、顾问对顾虑成绩筹集了详述的的反对的理由。。

   9 、鉴于表明演示, Kent Brown, Gary Cain 拟和 TWG 签署TWG 股权励磁草案, 就 TWG 股权励磁草案,授予同伙的股权励磁总计达 350 一万单位同伙权利。并认可最后部分 CGM 股权励磁规划。 请将指向式的添加到贵公司。 ( 1 ) CGM 职员股权励磁最后部分的详细外界 及互相牵连财务成绩;(2 ) TWG 股权励磁身体对所有制结构的产生影响 , 倘若会产生影响的备有上市的公司 TWG 的把持权;( 3) TWG 实践 积累到目的 EBITDA80%及关于 授予励磁抱反感只是性的有意识,于是 目的 EBITDA 估计收益与目的公司当说话中肯差别。孤独财务顾问、主任会计师对互相牵连成绩筹集详述的反对的理由。

   10 、鉴于表明演示, Cutters 分支 Capitan Corporation、Capitan Wireline, LLC、 Lone Wolf Wireline, Inc. 、 Mesa Wireline, LLC、 Wireline Specialties INC. 。请参阅顾虑体式条目的互相牵连规则同意演示、营业收益、净走快或净走快创始 20%关于的分支中队具有标志产生影响。 。更,表明中如同颇误解。,请修正。

   请贵公司对在前的的成绩作出写成文字的阐明,并在 11 月 3 向敝机关请教互相牵连材料。

   格外地函告。

   深圳证券买卖所

   手表的宝石轴承经管部

   2017 年 10 月 24 日

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