现在称Beijing大成法度公司

向前广东ORF画草图修习的股票股份无限公司

发行使结婚,支赋予钱黄金资产收买,筹集赞助的资产。

法度风景书

现在称Beijing市朝阳区东桥路9号东桥路7号(100)

7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,

Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: 8610-58137799

2015年9月

现在称Beijing大成法度公司 法度风景书

候选人提拔会钟爱的 小引……………………………………………… 3

第二的钟爱的 文本……………………………………………… 7

一、执意这样待遇打算……………………………………….. 7

二、这次待遇共大约的次要资历……………………………… 18

三、这次待遇不形状借壳上市和杰出的资产重组…………………. 35

四、这次待遇的约束力和充其量的证明达标……………………………….. 37

五、这次待遇的杰出的合同书…………………………………. 38

六、这次待遇的精华环境…………………………………. 39

七、这次待遇标的公司的次要形势………………………….. 43

八、这次待遇触及的债权债务处置及人事部门放列动作…………………. 68

九、关系待遇与特性内竞赛 69

十、这次待遇互相牵连事项的门侧和说闲话任务的执行形势……………. 72

十一、这次待遇使结婚代劳机购……………………………… 73

十二、互相牵连人事部门待遇ORF画草图使结婚的自查形势…………………. 74

第三钟爱的 结语…………………………………………….. 79

附件:标的公司懂得的要紧著作权……………………………… 81

附件:标的公司知识产权外用的充其量的证明达标形势…………………………… 1

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致:广东ORF草图修习的股票股份无限公司

现在称Beijing大成法度公司(以下缩写“本所”)无怨接受广东ORF画草图修习的股票无限

付托公司(以下缩写公司或奥地利),刑柱股票

和支赋予钱黄金资产收买并筹集赞助的资产。 )

这笔待遇 特别法度顾问。

本研究任务实验室是以中华民主党员共和国公司条例为根底的。、中华民主党员共和国的使结婚法、《股票上市的公司

杰出的资产重组必须穿戴的、忙于使结婚法度事情监督的糖衣陷阱等。

合上法度、法规、条例和中国1971使结婚监督监督任命(以下缩写:中国1971证监会)

基线化发稿的规制,发行本法度风景书(以下缩写“本 ” 。

法度风景书 )

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候选人提拔会钟爱的 小引

为发行本法度风景书,本所参事作出以下摊牌:

一、本法度风景书是本着发行日从前先前产生或在的立契让,阵地眼前的

一套外衣中国1971法度、以后法度和基线化发稿的当播音员。

二、这次待遇每侧公约已向本所参事供应了为发行本法度风景书所必需品

的、真实的、十分的原始书面的辩证的、份和口头的陈说和阐明都是十足的。

该风景的立契让和发稿,无谬论、隐匿处或给错误的劝告的太空;互相牵连回答辩证的或回答件

原始的的更原始的的;供应的发稿、辩证的上的署名、冲洗是真的,并成了这点

法度顺序的署名和封住声称;一切的口头的陈说和立契让陈说均与立契让眷注。

致。

三、为本法度风景书至关要紧径直显微镜凝块计数无法承受孤独证实后退的立契让,本

参事依赖于眷注政府部门发行的发稿

作出摊牌、阐明和接纳作为使成为本法度风景书的本着。

四、在本法度风景书中,我们家的参事只签发与这项待遇眷注的法度成绩。

风景,没同时成绩和互相牵连主任会计师、审计、对资产评价等专业事项宣布评论。本所

参事在本法度风景书中对眷注计算报表、大约审计说闲话和资产评价说闲话

从根底或结语中援用,这否打算这执意履历。、结语中结语的真实和真实

显而易见或默示公约,研究任务实验室没资历批准和评价。

五、本所参事已执行法定证券,遵照节俭诚信初步,禀承

参事使命认可的事业心基线、道德原则与殷勤的决心,对这次待遇的互相牵连闭法度事

课题(这是因为该法度风景的风景)批准和V,公约法度意思

书中没虚伪记载。、给错误的劝告性陈说和杰出的删掉。

六、本所及本所参事赞同将本法度风景书作为公司这次待遇所叫来的的法

Law文学作品,向中国1971证监会说闲话同时复核推荐辩证的。本

他们对负有职责法度风景书说得中肯法度风景书。。

七、研究任务实验室禀承眷注发稿的参事赞同

或整个援用本法度风景书说得中肯灵,再当公司援用这些试图时,不行辩解

法度歧义或曲解。公司还应确保研究任务实验室及其参事是OBTAN。

现在称Beijing大成法度公司 法度风景书

互相牵连灵充其量的证明,而且当对互相牵连发稿举行少许更改时,即时流通的研究任务实验室和参事。

八、本法度风景书仅供公司为这次待遇之行动运用,没法度和法

教员书面的赞同书,不得用于少许同时行动或用处。

现在称Beijing大成法度公司 法度风景书

除非另有阐明,本法度风景书中缩写和释义列举如下:

公司、ORF画草图 指 广东ORF草图修习的股票股份无限公司

标的公司、四露出屁股以戏弄天堂 指 现在称Beijing四月星电网科学与技术股份无限公司

妖术 指 现在称Beijing四月星电网科学与技术股份无限公司旗下的电网草图平台

聚铭骋志 指 现在称Beijing聚铭骋志修习的开展事业心(无限职责协同任务关系公司)

开端同胎仔 指 周精琦、董志玲、宇翔华、聚铭骋志

盛大电网 指 上海盛大电网开展股份无限公司

上海游嘉 指 上海游嘉股权花费基金合公司(无限职责协同任务关系公司)

文产基金 指 中国1971修习的特性花费基金(无限职责协同任务关系公司)

博字母使最优化 指 贷款使最优化(天津)股权花费基金伙事业心(无限协同任务关系

禾源曙光 指 苏州工业园喷泉水曙光风险花费协同任务股份无限公司

更新方舟 指 现在称Beijing更新方舟科学与技术股份无限公司

暑日茉莉 指 现在称Beijing夏茉莉修习的开展股份无限公司

天津仙子山 指 天津仙子山修习的播送股份无限公司

西安山现在称Beijing分公司 指 天津仙子山修习的播送股份无限公司现在称Beijing分公司

上海有和尚 指 上海有和尚修习的开展股份无限公司

哇非正式的社交集会 指 上海哇非正式的社交集会股份无限公司

亿福莱 指 济南易富来电网科学与技术股份无限公司

苏州舞之 指 苏州市舞蹈数码画草图使成为股份无限公司

上海易逃逸 指 上海易逃逸打烙印于监督股份无限公司

苏州六月 指 苏州六月打烙印于监督股份无限公司

标的资产、待遇标

指 现在称Beijing四月星电网科学与技术股份无限公司 100%的股权

的、标的股权

周精琦、董志玲、宇翔华、聚铭骋志、盛大电网、上海游嘉、

待遇彼 指

文产基金、博字母使最优化、曙光、更新方舟

周精琦、董志玲、宇翔华、聚铭骋志、文产基金、博字母使最优化、

发行不赞成 指

禾源曙光、更新方舟

广东ORF草图修习的股票股份无限公司发行股票及赋予金紧握四

这次待遇 指

露出屁股以戏弄天堂 100%股权及募集资产

ORF画草图向四露出屁股以戏弄天堂同伴周精琦、董志玲、宇翔华、聚铭骋志、

发行股票及赋予 盛大电网、上海游嘉、文产基金、博字母使最优化、禾源曙光、创

黄金资产收买 新方舟发行股票及赋予金紧握其所持大约四露出屁股以戏弄天堂 100%股

ORF画草图向不超越 10 姓名(含) 10 指定的不赞成散布

筹集赞助的资产 指

股票筹集赞助的资产

《广东ORF草图修习的股票股份无限公司与周精琦、董志玲、宇翔华、

现在称Beijing聚铭骋志修习的开展事业心(无限职责协同任务关系公司)、上海盛大电网开展

向前四月明星紧握

股份无限公司、上海游嘉股权花费基金合公司(无限职责协同任务关系公司)、中

空 100%股权的协

指 资格基金(无限职责协同任务关系公司)、贷款使最优化(天津)股权花费基金

议》、股权让协会

公司(无限职责协同任务关系公司)、苏州工业区喷泉水曙光创投协同任务关系

议》

事业心(无限职责协同任务关系公司)、现在称Beijing更新方舟科学与技术股份无限公司收买现在称Beijing

四露出屁股以戏弄天堂电网技术股份无限公司 100%股权合同书

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之补免费合同书、《补

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《广东ORF草图修习的股票股份无限公司发行股票及赋予金紧握

待遇标示于图表上

资产和资产筹措预案

《广东ORF草图修习的股票股份无限公司发行股票及赋予金紧握

重组说闲话

资产并筹集赞助的资产说闲话书(草案)》

ORF画草图考察这次待遇安顿的董事30三板次会决议

开价基线日 指

议公报日

审计、接近基线日 指 2015 年 6 月 30 日

中华中华咨询股份无限公司,中国1971事业心,中国1971 号《广东ORF画草图

花费费用评价

指 修习的股票股份无限公司拟收买现在称Beijing四月星电网科学与技术股份无限公司涉

告》

及的现在称Beijing四月星电网科学与技术股份无限公司花费费用估值说闲话》

开端同胎仔 指 周精琦、董志玲、宇翔华、聚铭骋志

期末考试在周围花费者 指 文产基金、博字母使最优化、禾源曙光、更新方舟

本所 指 现在称Beijing大成法度公司

广发使结婚 指 广发使结婚股票股份无限公司

珀尔里弗中部地区 指 广东珀尔里弗中部地区主任会计公司(特别普通协同任务关系)

中国1971与中国1971商量 指 现在称Beijing中国1971与中国1971商量无限职责公司

中国1971和中国1971的评价 指 现在称Beijing中太平的资产评价股份无限公司

中国1971证监会 指 中国1971使结婚监督监督任命

深圳交易所 指 深圳使结婚待遇所

清算公司表示 指 中国1971使结婚死去结算无限职责公司深圳分行

工商局 指 工商行政管理监督局

《公司条例》 指 《中华民主党员共和国公司条例》

《使结婚法》 指 中华民主党员共和国的使结婚法

重组监督办法 指 《股票上市的公司杰出的资产重组必须穿戴的

几条例的重组 指 普遍的股票上市的公司杰出的资产重组的管理

《履行细则》 股票上市的公司非国有经济开展的履行细则

流通 《上对使结婚发行的监督办法由市公司

《使结婚上市管理》 指 深圳使结婚待遇所使结婚待遇所上市管理

敞开的教训门侧灵和体式引路 26 号——

《原则第 26 号》 指

《股票上市的公司杰出的资产重组推荐发稿》(20) 年度复习

公司条例 指 《广东ORF草图修习的股票股份无限公司条例》

说闲话期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1 月6 月

元 指 民主党员币元

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第二的钟爱的 文本

一、执意这样待遇打算

阵地:

1、ORF画草图与周精琦、宇翔华、董志玲、上海游嘉、盛大电网、文产基金、

博字母使最优化、禾源曙光、更新方舟、聚铭骋志等十名同伴及四露出屁股以戏弄天堂于2015年8

月17日签字的《向前紧握四露出屁股以戏弄天堂100%股权合同书、2015年9月25日签字

《补免费合同书;

2、ORF画草图聚集的董事30三板次会决议议、董事30三板

非常会决议议;

3、ORF画草图编制的待遇标示于图表上和重组说闲话。

这项待遇的总体标示于图表上是:ORF画草图拟以后发行股票及赋予金属相结婚的方

式,紧握周精琦、董志玲、宇翔华、聚铭骋志、盛大电网、上海游嘉、文产基金、

博字母使最优化、禾源曙光、更新方舟持大约四露出屁股以戏弄天堂股权,同时,上市公

司向不超越10姓名(含)10指定的不赞成散布股票筹集赞助的资产,募集配

资产接近不超越1亿元,也执意说,它不超越根底资产待遇价钱。

(一)发行股票及赋予黄金资产收买

1、待遇彼

周精琦、董志玲、宇翔华、聚铭骋志、盛大电网、上海游嘉、文产基金、博

字母使最优化、禾源曙光、更新方舟。

2、标的资产

这次待遇标的资产为周精琦、董志玲、宇翔华、聚铭骋志、盛大电网、上海

游嘉、文产基金、博字母使最优化、禾源曙光、更新方舟持大约四露出屁股以戏弄天堂100%股权。

各待遇彼在四露出屁股以戏弄天堂的财政赞助额及持股比列举如下:

同伴姓名 钱(一万元) 财政赞助比

周精琦 128.5785

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同伴姓名 钱(一万元) 财政赞助比

宇翔华 85.7956

董志玲 85.7956

上海游嘉

盛大电网 21.0689

文产基金 334.5834 25%

博字母使最优化

曙光

更新方舟 3905

聚铭骋志

总额 100%

3、根底资产待遇的价钱及其感谢

阵地现在称Beijing中国1971与中国1971商量无限职责公司(以下缩写“中国1971与中国1971商量”)发行的中企

华咨报字(2015)102号花费费用评价告》,以2015年6月30日为接近基线日,

四露出屁股以戏弄天堂估值感谢形势和待遇价钱列举如下:

净资产文章费用 估值 待遇价钱

标的资产 感谢率

(10000元) (10000元) (10000元)

四露出屁股以戏弄天堂100%股权 6,047.06 91, 1,405.82% 90,40

交涉每侧,这次待遇标的资产四露出屁股以戏弄天堂100%股权评价为90,400万元。

4、待遇赋予方法

ORF画草图以发行股票及赋予金属相结婚的方法赋予待遇价钱904,000,000

元,当选,钟爱的待遇价钱(327),852,以发行使结婚方法赋予000元,其他

钟爱的(576,148,000元现钞。

惩罚方法列举如下:

现钞赋予 股票赋予

占总

序 总对价钱 为总导致

待遇彼 现钞对价钱 对价 股票对价钱

号 (元) 价比

(元) 比 (元)

(%)

1 周精琦 106,746,659 58,710,947 6.49 48,035,712 5.31

2 董志玲 71,234,811 39,179,336 4.33 32,055,475 3.55

3 宇翔华 71,234,811 39,179,336 4.33 32,055,475 3.55

4 聚铭骋志 50,767,720 27,922,381 3.09 22,845,338 3

5 盛大电网 12,584,000 12,584,000 1.39 0

6 上海游嘉 205,712,000 205,712,000 22.76 0

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7 文产基金 210,937,329 105,468,665 11.67 105,468,665 11.67

8 博字母使最优化 119,331,466 59,665,733 6.60 59,665,733 6.60

9 禾源曙光 36,163,096 18,081,548 2.00 18,081,548 2.00

10 更新方舟 19,288,109 9,644,055 1.07 9,644,055 1.07

总额 904,000,000 576,148,000 63.73 327,852,000 36.27

此项待遇的价钱包含根底待遇价钱、初始同胎仔的待遇价钱和期末考试在周围花费者待遇对

价钱3钟爱的。根本的待遇价钱800,000,000元,由ORF画草图以发行股票及赋予金属相

兼并赋予方法是向根底公司的一切的同伴赋予的。,各标的公司同伴所赢得的对价以其各

从下述形势看公司使结婚的总彩金分配形势;初始同胎仔待遇成本84,000,000

元以发行股票及赋予金属相结婚的方法赋予给开端同胎仔(周精琦、董志玲、于相

华、聚铭骋志);期末考试在周围投花费者待遇价钱20,000,000元以发行股票及赋予金属相

结婚的方法赋予给期末考试在周围花费者(修习的特性花费基金、博字母使最优化、禾源曙光、

更新方舟)。详细使成形和惩罚方法列举如下:

交 根本的待遇价钱 初始同胎仔的待遇价钱 期末考试在周围花费者的价钱

序 易 现钞对价 股票对价 现钞对价 股票对价 现钞对价 股票对价

号 对 钱(元) 钱(元) 钱(元) 钱(元) 钱(元) 钱(元)

20,282,94

1 靖 38,428,000 38,428,000 9,607,712 – –

7

13,535,33

2 志 25,644,000 25,644,000 6,411,475 – –

6

13,535,33

3 相 25,644,000 25,644,000 6,411,475 – –

6

4 18,276,000 18,276,000 9,646,381 4,569,338 – –

5 12,584,000 0 – – – –

海 205,712,00

6 0 – – – –

游 0

产 100,000,00 100,000,00

7 – – 5,468,665 5,468,665

基 0 0

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8 56,572,000 56,572,000 – – 3,093,733 3,093,733

9 北 17,144,000 17,144,000 – – 937,548 937,548

1 新

9,144,000 9,144,000 – – 500,055 500,055

0 方

509,148,00 290,852,00 57,000,00 27,000,00 10,000,00 10,000,00

总额 0 0 0 0 0 0

800,000,000 84,000,000 20,000,000

卓越开价次要是对SH的奉献、接近的接纳

互相牵连职责、停止方法等互相牵连代劳人,由待遇单方的协同协商决议。

(1)卓越开价的引起以后是W的分叉。。除盛

的大网和上海贾家的待遇价钱赋予全,ORF画草图对其他标的公司

同伴赋予的待遇对价都是以发行股票及赋予金属相结婚的方法达到终曲的。本着执意这样成绩

该行的股价必然时期的锁定,由于使结婚价钱的动摇和使结婚的产生影响

响,与现钞赋予方法相形,以后发行使结婚赋予的待遇价钱可以赋予原始

东制造了必然的风险。因为完毕形势,为选择停止整个现钞赋予的原始大众。

盛大电网同伴和上海,它的待遇价钱朴素地根底价钱的一钟爱的。;而为选择以发

在赋予股票和支赋予钱金的结成方法下,原公司

花费者,待遇价钱包含相关联的的根本思索价。,还包含创业同胎仔

易对价钟爱的随着期末考试在周围投花费者待遇价钱钟爱的。

(2)初始同胎仔的待遇价钱次要因为开端同胎仔的奉献和接近的接纳的职责。周靖

齐等为目的的公司的开端围攻和磁心人,以后积年的最早的性探究,

营造基线公司存在事情开展理念,开展基线公司原件的商业模式,营造了

该公司的的空白系统的多样化,逐渐地,目的公司经纪电网新颖的草图平台

公司晋级为草图IP版权一切的运营商。同时,收买达到终曲的后,开端同胎仔围攻将

继续在基线公司任务,公司依然需求对C的接近的监督对负有职责。,分担者公司的监督

方针决策与战略计划。因为完毕的思索,ORF画草图赋予给标的公司开端同胎仔

84,000,000元的初始同胎仔的待遇价钱。

(3)期末考试在周围投花费者待遇价钱次要是赋予给标的公司期末考试在周围花费者的标准的溢

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价。文产基金等期末考试在周围花费者作为标的公司同伴和财务花费人,花费资金

该公司的事情见识,提出市场管理所产生升起桅杆。但本着期末考试在周围花费者并未径直参

目的公司的实践运作,在收买达到终曲的后,它将不会经纪目的公司。

理对负有职责,这么其对标的公司的奉献和接近的接纳的职责要少于标的公司开端同胎仔。

因为完毕的思索,ORF画草图赋予给标的公司期末考试在周围花费者20,000,上在周围000元

花费者待遇价钱。

5、现钞赋予价钱表

这次待遇对价分为根本的待遇价钱、初始同胎仔的待遇价钱、期末考试在周围花费者待遇

价钱3钟爱的,惩罚的详细排定列举如下:

(1)根本的待遇价钱民主党员币800,000,000元,ORF画草图以支赋予钱金及发行股票

相结婚的方法赋予根本的待遇价钱,当选,付509现钞,148,000元。ORF画草图

于《向前紧握四露出屁股以戏弄天堂100%股权合同书签字之日的十岁任务日内,自有资产

向各待遇彼赋予其应赢得的根本的待遇价钱说得中肯现钞对价说得中肯现钞50,000,000

民主党员币作为这笔待遇的押金;中国1971证监会正式书面的约束力十岁任务日

内,自有资产向各待遇彼赋予其应赢得的根本的待遇价钱说得中肯现钞对价体谅已

50按惩罚方法惩罚,000,000元存款的多余的现钞钟爱的为70%元。,在使结婚交付日期十后来的

在任务日内赋予多余的现钞的一钟爱的。

(2)初始同胎仔的待遇价钱民主党员币84,000,000元,ORF画草图以支赋予钱金及发行

股票相结婚的方法赋予初始同胎仔的待遇价钱,当选,付57现钞,000,000元。奥

飞草图中国1971证监会正式书面的约束力十岁任务日内,招标公司

开端队支赋予钱金27,000,000元;基线库存交付日期后年纪,ORF画草图向开端同胎仔

现钞赋予30,000,000元。

(3)期末考试在周围花费者的价钱民主党员币20,000,000元,ORF画草图以支赋予钱金及

发行股票相结婚的方法赋予期末考试在周围花费者的价钱,当选,以现钞赋予

10,000,000元。ORF画草图中国1971证监会正式书面的约束力十岁任务日

内,自有资产向上在周围花费人赋予待遇对价的现钞钟爱的10,000,000元。

(4)假设这次待遇的使结婚发行标示于图表上未承受中国1971证监会的约束力

核,则ORF画草图应在2016年5月15新来,以现钞方法赋予根本的待遇价钱和上在周围

五成的花费者的待遇价钱,随着初始同胎仔的待遇价钱说得中肯2,700万元;在运送日后来的

个月内赋予多余的的根本的待遇价钱和期末考试在周围花费者的价钱,和创业同胎仔待遇对

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价钱说得中肯2,700万元,在运送后1年内,赋予钱金的开端同胎仔,000万元。

6、发行方法

紧握使结婚的成绩怀疑敞开的发行。。

7、发行不赞成

这次发行股票紧握资产的发行不赞成四露出屁股以戏弄天堂之同伴周精琦、董志玲、于相

华、聚铭骋志、文产基金、博字母使最优化、禾源曙光、更新方舟。

8、典型和使结婚发行面值

这次发行股票紧握资产所发行股票的训练为民主党员币权益股(A股),面值为

民主党员币1元。

9、使结婚价钱和估价本着

这次待遇和发行股票筹集赞助的资产的开价基线日均为公司第三届董事会第

三十会决议议公报日。

禀承重组监督办法第四的十五个人组成的橄榄球队条管理,股票上市的公司发行使结婚的价钱不得在水下T

90%的市场管理所参考书价钱。市场管理所参考书价钱发行股票紧握资产的董事会

20个待遇日、60个待遇日或120个待遇日以后。。是你这么说的嘛!待遇

为平调和价格钱的计算词句:公司使结婚待遇的平调和价格钱是对塞瓦拉的一比分。

公报新来几个待遇日公司使结婚待遇接近/比分公报新来几个待遇日公司使结婚

待遇接近。

这次待遇发行股票紧握资产的发行价钱次要是在极其思索ORF画草图使结婚市

推进制造能力与同使命股票上市的公司的估值程度,ORF画草图以后与待遇彼经过的极其

商量,同时统筹每侧恩泽,运用根本价钱DAT决定待遇的发行价钱

前20个待遇日ORF画草图使结婚待遇调和价格作为市场管理所参考书价,并以该90%的市场管理所参考书价钱

作为底价的成绩。

这次待遇选择20个待遇日的平调和价格钱为损坏。这次交

易的董事会比分公报新来20个待遇日ORF画草图使结婚待遇调和价格(比分公报新来20

个待遇日公司使结婚待遇接近/比分公报新来20个待遇日公司使结婚待遇接近)为

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元/股。本着ORF画草图使结婚停牌萌芽日至比分公报日时刻,ORF画草图履行每

10股转为10股,10元的空白转变,这次

彩金后C公司股权的调和待遇价钱

元/股,这次发行股票紧握资产的使结婚发行价钱决定为90%的市场管理所参考书价钱,即

元/股。

是你这么说的嘛!发行价钱的终极决定尚须ORF画草图同伴大会约束力。

10、股票流通

阵地是你这么说的嘛!发行价钱,ORF画草图向周精琦、董志玲、宇翔华、聚铭骋志、

文产基金、博字母使最优化、禾源曙光、以后更新方舟合计12的股票流通,624,254股。

详细的分配办法列举如下:

序号 待遇彼 股票赋予额(使结婚)

1 周精琦 1,849,661

2 董志玲 1,234,327

3 宇翔华 1,234,327

4 聚铭骋志 879,681

5 文产基金 4,061,172

6 博字母使最优化 2,297,486

7 禾源曙光 696,247

8 更新方舟 371,353

总额数 12,624,254

注:每侧赞同,ORF画草图向周精琦、董志玲、宇翔华、聚铭骋志、文产基金、

博字母使最优化、禾源曙光、更新方舟发行股票总额及对应

量,需经ORF画草图同伴大会约束力后,大约中国1971证监会发出的终极。。

11、使结婚发行价钱和量的装饰

在基线日期和使结婚发行日期经过,中国1971证监会对决定发行价钱的保险单执行形势

装饰,发行价钱和流通将相关联的装饰。。

在基线日期和使结婚发行日期经过,ORF画草图如有现钞分赃、资金累积基金的让

常备的、除息及同时事项,执意这样成绩的价钱将相关联的地装饰。,比方价钱装饰,发

线的数量也相关联的地装饰。。详细装饰办法应以比分灵为本着。。

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12、发行使结婚的太空

A股发行的发行股票紧握资产的发协会

董事会名单。

13、根底资产的交付和股票的发行

四露出屁股以戏弄天堂的股权应在这次待遇赢得中国1971证监会约束力之日起十岁任务日内完

成材传送。假设这次待遇的使结婚发行标示于图表上未承受中国1971证监会的约束力

核,则标的股权应在2016年5月31新来达到终曲的人传送。基线的公司

对负有职责处置,股票上市的公司在处置不良资产时应供应叫来的援助。。自营使结婚交付日期,

因为根底权益的一切的权益和任务喜欢和作为。

自营使结婚交付日期任一月内,公司达到终曲的股票交割的待遇方,并在

中国1971使结婚清算公司表示深圳分即将发行的股票死去至待遇彼名下。发行股票

交割一套动作由公司对负有职责处置,待遇彼该当供应叫来的合同书交付的

助。

14、股票联锁期

禀承重组监督办法第四的十六条管理:资产捐款指定的不赞成的列表

效用,第十二天外出本质上的传送。;3以下方法以后

在十六月内,不让:

(1)指定的不赞成是股票上市的公司的刑柱同伴。、实践把持人或互相牵连人事部门在其把持中;

(二)指定的不赞成赢得股票上市的公司的实践把持权。;

(3)当任一指定的的不赞成赢得该使结婚发行,用于捐款股票的资产继续懂得

股权的时期少于一打的月。

发行股票紧握资产的待遇方的宝贵的人材基金、博字母使最优化、禾源曙光、更新

方舟以资产捐款而卖得的ORF画草图股票自股票发行完毕并上市之日起一打的月

外出本质上的传送。

这次发行股票紧握资产的待遇彼周精琦、董志玲、宇翔华若卖得ORF画草图

执意这样成绩的嫁妆,从2014年12月18日起不到一打的月,则其卖得的ORF画草图股票

说得中肯的股票从执意这样成绩的终曲和市场管理所之日起三在十六月内,不让,其他

比的股票从执意这样成绩的终曲和市场管理所之日起一打的月外出本质上的传送;假设赢得

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ORF画草图执意这样成绩的嫁妆,离2014年12月18日静止的一打的月,秘方

飞草图整个股票从执意这样成绩的终曲和市场管理所之日起一打的月外出本质上的传送。

这次发行股票紧握资产的待遇彼聚铭骋志若卖得执意这样成绩的嫁妆,对其

用于捐款股票的资产继续懂得股权的时期少于一打的月,从执意这样成绩的终曲和市场管理所

之日起三在十六月内,不让;若卖得执意这样成绩的嫁妆,用于捐款股票。

资产继续懂得权益的时期超越一打的月,从执意这样成绩的终曲和市场管理所之日起一打的月

外出本质上的传送。

15、东濒圣克莱尔湖时期的盈亏负责与接纳

每侧赞同,过渡时刻根底使结婚利钱的净资产钟爱的

由ORF画草图喜欢。

每侧赞同,中期资产流失或因同时引起缩减的资产净值。

分,由使结婚同意人。

16、未分配的空白的安顿

在根底资产交付后来的,股票上市的公司的不行分割的空白由股票上市的公司喜欢。。

股票上市的公司在比较期从前的的空白由新的和。

17、会长捐款权

假设目的公司引入新的花费者或股票上市的公司

可让股票的根底公司,开端同胎仔应提早流通的,开端同胎仔从流通的之日起30

同一事物环境下的会长紧握权,会长捐款的比不高于作为一个整体待遇股权的30%。

(二)发行股票筹集赞助的资产

1、发行不赞成

这次待遇的现钞对价由ORF画草图向指定的不赞成发行股票筹集赞助的资产的方法

募集,筹集赞助的资产接近不超越亿元,也执意说,它不超越根底资产待遇价钱。

筹集赞助的资产的发行不赞成为不超越10姓名(含)10名)适合环境的指定的花费者,

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包含使结婚花费基金、安全机构花费者、信托花费公司、财务公司、使结婚公司、合

格境外机构花费者、适合法定环境的自然地人和同时合格花费者。使结婚花费基金监督

理公司随着其监督的2只完毕基金捐款这次发行股票筹集赞助的资产的,被罪状任一

发行不赞成;信托业务会计作为发行不赞成,不得不自有资产捐款。

2、发行方法

这次发行股票筹集赞助的资产的发行方法为非敞开的发行。

3、典型和使结婚发行面值

这次筹集赞助的资产发行使结婚的训练为境内上市的民主党员币权益股(A股),每

每股费用1元。

4、使结婚价钱和估价本着

这次筹集赞助的资产的开价基线日为公司董事30三板次会决议议公

告日。

发行价钱外出水下开价基线新来20个待遇日使结婚待遇调和价格的90%,实足

民主党员币/股(思索股息和股息事项)。终极发行价钱在ORF画草图卖得中国1971证监会

经约束力的这次重组的约束力后,由ORF画草图董事会阵地同伴大会的充其量的证明达标,阵地顶部

对使结婚发行的监督办法由市公司 股票上市的公司非国有经济开展的履行细则等有合上法度、

行政规章和同时法规的管理和市场管理所环境,并阵地考察形势,受胎执意这样成绩

孤独财务顾问广发使结婚协商决定。

是你这么说的嘛!发行价钱及开价本着尚需经ORF画草图同伴大会约束力。

5、股票流通

ORF画草图以后询价的方法向适合环境的不超越10姓名(含)10名)指定的花费者发

行股票筹集赞助的资产,钱不超越标的资产待遇价钱的100%,为904,000,000元。

以外出水下开价基线新来20个待遇日使结婚待遇调和价格的90%,实足元/股计

算,公司为筹集赞助的资产需发行股票数不超越34,809,395股。是你这么说的嘛!详细流通

在根底资产待遇价钱的根底上,同伴会被充其量的证明达标充其量的证明达标董事会。。

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6、使结婚发行价钱和量的装饰

在基线日期和使结婚发行日期经过,中国1971证监会对决定发行价钱的保险单执行形势

装饰,发行价钱和流通将相关联的装饰。。

在基线日期和使结婚发行日期经过,ORF画草图如有现钞分赃、资金累积基金的让

常备的、除息及同时事项,执意这样成绩的价钱将相关联的地装饰。,比方价钱装饰,发

线的数量也相关联的地装饰。。详细装饰办法应以比分灵为本着。。

7、股票联锁期

以后分担者同时指定的花费者现钞捐款股票

束并上市之日起一打的月外出本质上的传送。

比较期达到终曲的后,本着ORF画草图送红股、公司使结婚的增大。,

也应接受是你这么说的嘛!合同书。。待股票联锁期呼出后,这次发行的股票将以中国1971证监会和证监会为根底。

深圳使结婚待遇所的眷注管理在SHE中举行待遇。。

譬如,证监会对灌筑使结婚有更严厉的管理。,中国1971证监会眷注管理一套外衣。

定。

8、资产筹措的运用

这次发行股票筹集赞助的资产次要用于赋予这笔待遇的现钞价钱和供给物公司

流动资产,环境见下表:

用处 钱(元) 所占比

赋予这笔待遇的现钞价钱 576,148,000

供给物公司的流动的 327,852,000

总额 904,000,000 100%

这次发行股票及赋予黄金资产收买不以筹集赞助的资产的成履行动先决条件,最

终筹集赞助的资产成与否,资产倘若整个筹集,它不产生影响执意这样成绩的嫁妆。

支赋予钱黄金资产收买行动的履行。

若这次筹集赞助的资产发行衰退或筹集赞助的资产钱不可,公司将自筹资产

金赋予这笔待遇的现钞价钱及互相牵连花费的钱。

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9、发行使结婚的太空

这次发行股票筹集赞助的资产所发行之A股使结婚将于在发行达到终曲的后推荐在深圳交易所

中小董事会名单。

(三)对这次待遇的比分的无效性

这笔待遇的无效期在一打的月内无效。。

经反省,我们家的参事以为,常发股票这次杰出的资产重组打算适合互相牵连闭法度、法规

和基线化发稿的管理

二、这次待遇共大约的次要资历

这次待遇主震相包含资产紧握方暨股票发行人和现钞赋予方ORF画草图和资产

让方暨股票发行不赞成和现钞赋予不赞成周精琦等四露出屁股以戏弄天堂十名同伴。

(一)ORF画草图

1、ORF画草图的根本形势

命名 广东ORF草图修习的股票股份无限公司

家 澄海区文官路象鼻奥迪工业园

表示号 440500000004759

法定代劳人 蔡东青

创办日期 1997 年 7 月 31 日

经纪截止期限 俗人

表示资金 1,263,880,324 元民主党员币

实收资金 1,263,880,324 元民主党员币

事业心典型 股票股份无限公司

使成为、再版、发行:播送剧、电视陆续剧、画草图电影(另作宣言)、专

题、翻书页(不包含时政时务类),综艺(播送电视节目使成为经纪保证

无效期至 2017 年 7 月 21 日);设计、使成为、当播音员、中外杂多的代劳

海报;创造、工艺流程、销售额:玩意儿,工艺(不含银宝石),数字电

子作品,文具用品,可塑体,五金器具,紧密齿轮箱,童车,电

经纪范围 子游戏机,婴童用品;销售额:家用电器,礼服,日用百货,化工原料

(机会化学品除外),塑料。经纪自产作品及互相牵连技术的事业心自

输出事情;经纪本事业心制造、研究所需的原辅辩证的、机械装置、手段

现象、装置工具的出口事情及互相牵连技术,电子作品,齿轮;经纪本

事业心饲料工艺流程与三一补事情。[经纪范围触及专项管理

无效的专项审批发稿可以柄状物。

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2、ORF画草图的发展

(1)公司创办形势

公司创办于1993年12月17日,在澄海县奥迪玩意儿,1997

2000 7月31日,改名为广东奥迪玩意儿工业界股份无限公司。。奥迪

工业界以直到2007年4月30日经珀尔里弗中部地区审计的净资产12,840万元作为基线,按

比为12,000万股,股票股份无限公司作为一个整体改革;原奥迪特性同伴

为被传授初步知识的剂,按原比同意股票,原奥迪特性的整个资产、拉账、事情及人

围攻由更动后的股票公司加入。2007年6月27日,广东ORF画草图修习的股票无限公

总公司 总公司已在汕头市管理死去表示。,使命的表示号码和商业440500000004759,表示资

这是12,000万元,当选,蔡东青花费8,160万元,持股比,;蔡小东资金财政赞助

2,040万元,持股比;李丽青赞助1,800万元,持股比。详细的亲身参与

况列举如下表:

序号 发起人姓名 同意股票数(股) 公司总常备的比

1 蔡东青 81,600,000 68.00

2 蔡小东 20,400,000 17.00

3 李立清 18,000,000 15.00

总额 120,000,000 10

(二)在公司使结婚上市的陆续交替形势

最早敞开的发行使结婚上市

2009年8月19日,中国1971证监会约束力广东奥林匹克运动会的

草图修习的股票股份无限公司最早敞开的发行使结婚的批》满意、喜欢公司敞开的发行不超越民主党员

权益股(A股)4,000万股;2009年9月3日,公司对网上销售额不赞成的查询

股票的发即将与紧握A一同达到终曲的。,000万股,当选离线发行物800

万股,在线发行3,200万股;月10日,2009,3在线开价,200万股使结婚

深圳使结婚待遇所上市待遇。这次敞开的发行后,公司的表示资金增大到16,000万元,

当选,社会大众占有率为4。,000万元。2009年11月2日,在汕头市工商行政管理监督局广东

工商行政管理监督局死去达到终曲的工商死去。最早敞开的发行使结婚后,所有制排列列举如下:

序号 同伴姓名 同意股票数(股) 公司总常备的比

1 蔡东青 81,600,000 51.00

2 蔡小东 20,400,000 12.75

3 李立清 18,000,000 11.25

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4 同时同伴 40,000,000 25.00

总额 160,000,000 10

2010候选人提拔会次资金增大

2010年,以后2009年度公司同伴大会,2009残冬腊月,公司总常备的为16,000

一一万股为基线以资金公积金向合奏同伴按每10股转增6股,让达到终曲的后公司的总常备的

这是25,600万股。

(三)在2011年增大资金二

2011年,以后2010年度公司同伴大会,直到2010残冬腊月,公司总常备的为25,600

一一万股为基线,每股10元现钞(含税)3元给合奏同伴,同时,资金公积金整个到位

每10股同伴增持6股,该公司达到终曲的后,公司的总常备的为40。,9万6万股。

2013资金增大第三

2013年,以后2012年度公司同伴大会,直到2012年残冬腊月,公司总常备的为40%。,960

一一万股为基线,现钞(含税)每10股派向合奏同伴,同时,资金公积金整个到位

每10股的同伴已增大了5股,该公司达到终曲的后,公司的总常备的为61。,440万股。

⑤2014年6月第四的次增加股份(发行股票紧握资产)

2014年6月,经中国1971使结婚监督监督任命《向前满意、喜欢广东ORF画草图修习的股票

股份无限公司向张铮等发行股票紧握资产并筹集赞助的资产的批》(证监许[2014]321

号)约束力,公司发行使结婚给张正等9,375,010股股票紧握互相牵连资产,在发行达到终曲的后,公司

常备的接近为614,400,000股反倒623股,775,010股。

⑥2014年6月第五次增加股份(使结婚调动球员与限制性使结婚驱动器标示于图表上)

2014年5月30日,公司《广东ORF草图修习的股票股份无限公司使结婚调动球员与限制性

使结婚驱动器标示于图表上(草案)及其修正案不属于C。

2014年6月20日公司聚集了2014年候选人提拔会次暂时同伴大会,审察以后了广东

ORF画草图修习的股票股份无限公司使结婚调动球员与限制性使结婚驱动器标示于图表上(草案复习稿)》及

总结及同时互相牵连向某人点头或摇头示意。

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2014年6月20日公司聚集了第三届董事会第十五个人组成的橄榄球队次聚会,审察以后的向前

对<使结婚调动球员与限制性使结婚驱动器标示于图表上>装饰法案、论驱动器不赞成的赋予

使结婚调动球员与限制性使结婚的麦酒。

阵地互相牵连管理,公司对股权驱动器目的赋予股权死去。,这次

被死去的限制性使结婚为1,536,800股,公司总常备的为623,775,010股交替

为625,311,810股。

⑦2014年10月第六感觉次增加股份(非敞开的发行股票筹集赞助的资产)

阵地公司2013次第非常暂时同伴大会考察以后的《向前广东ORF画草图修习的股

份股份无限公司适合向指定的不赞成非敞开的发行股票及赋予黄金资产收买并募集相配资

小钱使变调子,并经中国1971使结婚监督监督任命《向前满意、喜欢广东ORF画草图修习的股

份股份无限公司向张铮等发行股票紧握资产并筹集赞助的资产的批》(证监批准

[2014]321号)约束力,本公司的详细花费适合C的互相牵连声称

花费者发行民主党员币权益股(A股)6,628,352股,公司总常备的为625,311,810股交替

为631,940,162股。

2015第七次供给物

2015年,公司已履行思索第二方权益的分配,到31 2014年12月

公司总常备的为631,940,162股为基,分配现钞彩金向合奏同伴每10股。

钱(含税),现钞总派发50,555,元,同时,资金公积金整个到位同伴每

10 股 转 增 10 股 。 共 计 转 增 631,940,162 股 , 转 增 后 公 司 总 股 本 将 增 加 至

1,263,880,324股。

电流所有制排列

直到本法度风景书发行日,公司总常备的为1,263,880,324股,常备的排列

列举如下:

序号 同伴姓名 同意股票数(股) 公司总常备的比

1 蔡东青 614,688,000

2 蔡小东 156,672,000 12.40%

3 李立清 75,740,000 5.99%

4 同时同伴 416,780,324 32.88%

总额 1,263,880,324 100%

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经反省,我们家的参事以为,直到本法度风景书发行之日,ORF画草图为依法

营造和合法过活的股票股份无限公司。直到本法度风景书发行之日,ORF画草图未

依法出庭、法规、普遍的发稿和附件的停车站环境,有执意这样成绩

行股票及支赋予钱黄金资产收买的主震相资历。

3、经反省,ORF画草图自安排以后,无把持交替,公司实践把持人

为了蔡东庆,直到本法度风景书发行之日,持股效用614,688,000股,占

公司的整个使结婚。

4、过来三年的杰出的资产重组

最亲近的三年ORF画草图未产生杰出的资产重组,再ORF画草图在2013年以发行股票

及支赋予钱黄金资产收买并筹集赞助的资产的方法收买上海方寸教训科学与技术股份无限公司

100%股权和现在称Beijing爱乐游教训技术股份无限公司100%股权。

ORF画草图在2013年10月23日公报《发行股票及赋予黄金资产收买并募集相配

资产预案》,公司拟以发行股票及赋予金属相结婚的方法紧握上海方寸教训科学与技术

股份无限公司和现在称Beijing爱乐游教训技术股份无限公司100%股权,满意的环境不超越10

姓名(含)10名)指定的不赞成发行股票筹集赞助的资产用于赋予钟爱的现钞对价和供给物上市

公司流动资产。ORF画草图第三届董事会第六感觉次聚会及第三届中西部及东部各州的县议会第非常聚会审

议以后了《向前广东ORF画草图修习的股票股份无限公司适合向指定的不赞成非敞开的发行股票

及支赋予钱黄金资产收买并筹集赞助的资产币使变调子和《向前广发ORF画草图修习的股

份股份无限公司发行使结婚,支赋予钱黄金资产收买,筹集赞助的资产。向某人点头或摇头示意》。

2013年11月12日股票上市的公司公报《发行股票及赋予黄金资产收买并募集相配资

黄金说闲话(草案)及摘要,ORF画草图第三届董事会八号次聚会及第三届中西部及东部各州的县议会

第五次聚会是以后眷注来考察的。<广东ORF草图修习的股票股份无限公司发行股票及赋予>

黄金资产收买并筹集赞助的资产说闲话书(草案)及其摘要>的向某人点头或摇头示意》,2013次第非常

暂时同伴大会考察以后《向前广东ORF画草图修习的股票股份无限公司发行股票及赋予

黄金资产收买并筹集赞助的资产的向某人点头或摇头示意》。

2014年2月26日,并购对中国1971上市事业心并购审计任命

任务聚会写评论,ORF画草图发行使结婚,支赋予钱黄金资产收买,筹集赞助的资产。事项赢得

有环境以后。2014年3月29日ORF画草图公报《向前公司发行股票及赋予金紧握

资产并筹集赞助的资产赢得中国1971使结婚监督监督任命正式批》证监批准

[2014]321号及《发行使结婚,支赋予钱黄金资产收买,筹集赞助的资产。说闲话书(复习稿)》

总结。

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2014年5月16日ORF画草图公报了向前权益分配装饰后非敞开的发行股票发行价

格及量和发行股票支赋予钱黄金资产收买并筹集赞助的资产之标的资产过户达到终曲的的

公报。

2014年6月12日ORF画草图公报了《发行股票及赋予黄金资产收买并募集相配

基金及新股票上市说闲话执行形势及摘要,ORF画草图向这次发行股票及赋予

现黄金资产收买的待遇彼张铮、想要电网、孟洋发行民主党员币/股,执意这样新的

使结婚的量增大了9。,375,010股,上市时期为2014年6月13日。。

2014年10月13日ORF画草图公报了《发行股票及赋予黄金资产收买并募集相配

基金及新股票上市说闲话执行形势及摘要,ORF画草图向筹集赞助的资产不赞成财

以后基金、华安基金、发亮黄金把持、吴兰珍、现在称Beijing丰业、广东恒建六花费者

元/股发行股票,执意这样新的增股票量为6,628,352股,上市时期为2014年10月14日。

日。

5、经反省,ORF画草图最亲近的三年外出涉嫌犯过错被司法机关备案侦探或许涉

由中国1971使结婚监管考察涉嫌犯法的做法,过来三年没行政处分或处分。

被钉死在十字架加盖于。

我们家的参事以为,ORF画草图有执意这样成绩行股票及赋予黄金资产收买并募集相配

主力资产的资历。

(二)待遇的资产和使结婚发行不赞成让。

阵地四露出屁股以戏弄天堂现行公司条例和各同伴的充其量的证明等发稿,四露出屁股以戏弄天堂存在

10大同伴,他们说得中肯3人是自然地人的同伴,7奇异的地同伴,家在中国1971,各

同伴家形势列举如下:

同伴姓名 家

周精琦 江苏启东回龙镇

宇翔华 上海杨浦区

董志玲 上海虹口

上海游嘉 上海浦东机场新区国寿路 356 号 3 幢 116 室

盛大电网 张江璐,浦东新区,上海 727 号 402-B 室

文产基金 现在称Beijing西城区胡同胡同 24 号楼 11 层 1101-06

博字母使最优化 天津开发区忻城西路 52 海滨财政街 6 三层楼 M317 室

苏州工业区苏红东路 183 东沙湖股权花费精髓 13 号楼 302

曙光

更新方舟 现在称Beijing海淀区海淀街 3 号 1 幢 10 层 1001-005 室

聚铭骋志 现在称Beijing东城区画馆后街 77 号 77 文创园 2 号楼 1 层-102

阵地同伴的充其量的证明发稿、基线公司书面的阐明,我们家的参事反省,四月

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满天星斗同伴的位列举如下:

1、周精琦

周精琦,男,中国1971公民,家为江苏启东回龙镇,动物充其量的证号码为:

32068119810816****。任四露出屁股以戏弄天堂电网技术股份无限公司条例人代表及执行经理。四月

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权。

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